Tóm tắt:

Bài viết phân tích pháp luật và thực tiễn đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (M&A) của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư năm 2025 và văn bản hướng dẫn thi hành. Bằng phương pháp nghiên cứu luật học kết hợp phân tích tình huống điển hình từ hồ sơ tư vấn thực tế tại Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến, bài viết làm rõ cơ chế kiểm soát có chọn lọc và quy trình hành chính 2 giai đoạn của loại hình đầu tư này, đồng thời chỉ ra các vướng mắc phổ biến về nghĩa vụ đăng ký, tính độc lập của văn bản chấp thuận đầu tư với nghĩa vụ tuân thủ pháp luật chuyên ngành, cùng rủi ro về dòng tiền thanh toán và pháp lý địa điểm kinh doanh. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả tư vấn, gồm số hóa quy trình đăng ký, liên thông dữ liệu quản lý và chuẩn hóa thẩm định pháp lý tại các tổ chức hành nghề luật sư.

Từ khóa: pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, tư vấn pháp lý, thực tiễn thi hành

1. Đặt vấn đề

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tiếp tục giữ vai trò là động lực quan trọng thúc đẩy tăng trưởng và chuyển dịch cơ cấu kinh tế Việt Nam (Ban Chính sách, chiến lược Trung ương, 2018). Bên cạnh phương thức truyền thống là thành lập tổ chức kinh tế mới, hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (M&A) của nhà đầu tư nước ngoài ngày càng khẳng định tính ưu việt nhờ khả năng tối ưu hóa thời gian gia nhập thị trường, tận dụng hệ thống quản trị, nhân lực và thị phần sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu (Diễn đàn Doanh nghiệp, 2026). Để điều chỉnh và kiểm soát có chọn lọc các giao dịch này, hệ thống pháp luật đầu tư Việt Nam - điển hình là Luật Đầu tư năm 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành - đã thiết lập hành lang pháp lý dựa trên sự cân bằng giữa chính sách thu hút dòng vốn ngoại với yêu cầu bảo hộ thị trường nội địa, bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia.

Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng pháp luật tại các tổ chức hành nghề luật sư - minh chứng qua các hồ sơ tư vấn cụ thể tại Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến - cho thấy khoảng cách đáng kể giữa quy định và vận hành thực tế. Quá trình thực hiện giao dịch M&A xuyên biên giới thường đặt ra bài toán giao thoa đa ngành giữa pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, đất đai và ngoại hối; trong khi đó, các rủi ro tiềm ẩn về dòng tiền thanh toán hỗn hợp, nghĩa vụ pháp lý kế thừa, hay tính độc lập của văn bản chấp thuận đầu tư đối với nghĩa vụ tuân thủ pháp luật chuyên ngành tại địa điểm kinh doanh đang trực tiếp đe dọa tính an toàn và hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài. Xuất phát từ khoảng trống nghiên cứu nêu trên, bài viết đặt mục tiêu hệ thống hóa cơ sở lý luận về pháp luật đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, đối chiếu với thực tiễn tư vấn để nhận diện vướng mắc, từ đó đề xuất các giải pháp lập pháp và thực thi đồng bộ - góp phần mang lại giá trị khoa học và giá trị ứng dụng thiết thực cho cộng đồng hành nghề luật.

2. Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

2.1. Cơ sở lý thuyết

2.1.1. Khái niệm về pháp luật về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025 xác định góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là hình thức đầu tư độc lập, khác với việc thành lập tổ chức kinh tế mới ở chỗ nhà đầu tư không tạo lập pháp nhân mới mà tham gia vào tổ chức kinh tế đã thành lập và đang hoạt động tại Việt Nam. Theo Điều 74 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, 3 phương thức tham gia vốn có bản chất pháp lý khác nhau: góp vốn là đưa tiền hoặc tài sản vào tổ chức kinh tế để hình thành hoặc làm tăng vốn điều lệ; mua cổ phần là nhận quyền sở hữu cổ phần của công ty cổ phần, có thể làm tăng vốn điều lệ (mua cổ phần phát hành thêm) hoặc không (mua lại từ cổ đông hiện hữu); mua phần vốn góp là nhận chuyển nhượng phần vốn của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, về nguyên tắc không làm tăng vốn điều lệ. Từ đó, có thể khái quát: đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là việc cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài sử dụng tài sản hợp pháp để tham gia vốn điều lệ hoặc nhận chuyển quyền sở hữu vốn tại tổ chức kinh tế Việt Nam, qua đó xác lập quyền thành viên, cổ đông sau khi đáp ứng điều kiện và hoàn tất thủ tục theo pháp luật.

2.1.2. Đặc điểm của pháp luật về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Thứ nhất, chủ thể thực hiện giao dịch mang yếu tố nước ngoài về quốc tịch hoặc nơi thành lập. Đối với cá nhân, giấy tờ pháp lý được xác định trên cơ sở hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác; đối với tổ chức, cần kiểm tra giấy chứng nhận thành lập, điều lệ, người đại diện và thẩm quyền quyết định đầu tư. Tài liệu do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định tại Nghị định số 111/2011/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 196/2025/NĐ-CP) trong những trường hợp pháp luật yêu cầu.

Thứ hai, giao dịch được thực hiện trên nền tảng một tổ chức kinh tế đã tồn tại, khác về bản chất với việc thành lập tổ chức kinh tế mới. Do tiếp nhận vị thế tại một doanh nghiệp đang hoạt động, hiệu quả giao dịch không chỉ phụ thuộc vào quyền sở hữu phần vốn mà còn phụ thuộc vào chất lượng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm công nợ, nghĩa vụ thuế, lao động, hợp đồng và tình trạng sử dụng tài sản. Đây là đặc điểm đặt ra yêu cầu bắt buộc phải thẩm định pháp lý và tài chính (due diligence) trước khi xác định giá và điều kiện thanh toán.

Thứ ba, quyền đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài gắn liền với điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành, nghề. Theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025, về nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Điều kiện hạn chế có thể thể hiện qua tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia; việc rà soát phải căn cứ toàn bộ ngành nghề thực tế kinh doanh, không chỉ dựa vào ngành nghề chính ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thứ tư, không phải mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đều phải đăng ký trước, mà chỉ những trường hợp thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025 mới phát sinh nghĩa vụ này, cụ thể: (i) giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; (ii) giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng trên 50% vốn điều lệ; (iii) giao dịch liên quan tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực đảo, biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Đối với trường hợp thứ ba, cơ quan đăng ký đầu tư phải lấy ý kiến của cơ quan quân sự và công an cấp tỉnh trước khi thông báo đáp ứng điều kiện.

Thứ năm, thủ tục hành chính được tổ chức thành 2 giai đoạn độc lập nhưng kế tiếp nhau: nhà đầu tư thực hiện đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải đăng ký); sau khi có thông báo đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp mục tiêu mới thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư không tự động làm thay đổi thành viên, cổ đông và không thay thế hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; quyền thành viên chỉ phát sinh sau khi hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo khoản 6 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.

Thứ sáu, văn bản chấp thuận giao dịch chỉ xác nhận việc đáp ứng điều kiện đầu tư, không có giá trị hợp thức hóa các vấn đề pháp lý khác của doanh nghiệp mục tiêu như mục đích sử dụng đất, công năng công trình, phòng cháy chữa cháy hay môi trường. Đây là đặc điểm quan trọng, đòi hỏi nhà đầu tư phải tách bạch giữa điều kiện làm phát sinh thủ tục đầu tư và các nghĩa vụ tuân thủ pháp luật chuyên ngành trong quá trình vận hành doanh nghiệp sau giao dịch.

2.1.3. Vai trò của pháp luật về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Một là, đối với nhà đầu tư nước ngoài. So với việc thành lập một tổ chức kinh tế mới, mua vốn tại doanh nghiệp đang hoạt động cho phép nhà đầu tư tiếp cận nhanh hơn với cơ sở vật chất, lao động, khách hàng, hợp đồng và hệ thống quản trị đã hình thành, từ đó rút ngắn thời gian gia nhập thị trường. Tuy nhiên, lợi thế này đi kèm rủi ro kế thừa nghĩa vụ, công nợ và sai phạm của doanh nghiệp mục tiêu, nên vai trò tích cực của hình thức đầu tư này chỉ được phát huy đầy đủ khi việc thẩm định pháp lý, tài chính được thực hiện nghiêm túc trước khi quyết định giá và điều kiện thanh toán.

Hai là, đối với doanh nghiệp mục tiêu và nền kinh tế trong nước. Việc tiếp nhận vốn hoặc thành viên mới giúp doanh nghiệp bổ sung nguồn lực tài chính, công nghệ, kinh nghiệm quản trị và mạng lưới kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện tái cấu trúc sở hữu, nâng cao năng lực cạnh tranh. Sự tham gia của cổ đông, thành viên nước ngoài cũng đặt ra yêu cầu minh bạch hóa thông tin, chuẩn hóa kế toán và hoàn thiện cơ chế kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.

Ba là, đối với hoạt động quản lý nhà nước và nền kinh tế nói chung. Hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp góp phần bổ sung nguồn vốn cho thị trường, thúc đẩy chuyển giao quyền sở hữu và tái cơ cấu doanh nghiệp hiệu quả hơn. Thông qua cơ chế đăng ký trước có chọn lọc theo ngành nghề, ngưỡng sở hữu, quốc phòng và an ninh, Nhà nước vẫn duy trì khả năng kiểm soát đối với những giao dịch có nguy cơ ảnh hưởng đến lĩnh vực, địa bàn nhạy cảm, qua đó cân bằng giữa thu hút đầu tư và bảo đảm an ninh, trật tự.

2.2. Phương pháp nghiên cứu

Bài viết sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính, kết hợp giữa phương pháp nghiên cứu luật học (doctrinal legal research) và phương pháp nghiên cứu tình huống điển hình (case study). Về nghiên cứu luật học, tác giả phân tích, hệ thống hóa các quy định hiện hành của Luật Đầu tư năm 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan đến hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài để xây dựng khung lý luận cho bài viết. Về nghiên cứu tình huống, dữ liệu được thu thập từ hồ sơ tư vấn thực tế cho một giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp có yếu tố nước ngoài tại Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến trong năm 2026 (tên khách hàng được mã hóa thành "Công ty M" để bảo đảm nghĩa vụ bảo mật nghề nghiệp). Trên cơ sở dữ liệu định tính thu thập được, tác giả sử dụng phương pháp phân tích - so sánh để đối chiếu quy định pháp luật với quá trình xử lý hồ sơ thực tế, qua đó nhận diện các vướng mắc điển hình; đồng thời sử dụng phương pháp tổng hợp - quy nạp để khái quát hóa vấn đề và đề xuất giải pháp mang tính ứng dụng cho hoạt động lập pháp và hành nghề tư vấn pháp lý.

3. Kết quả và thảo luận

3.1. Thực trạng thực hiện pháp luật về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài qua thực tiễn tư vấn tại Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến

Thực tiễn được phân tích trên cơ sở hồ sơ tư vấn cho Công ty M (tên đã được mã hóa để bảo đảm nghĩa vụ bảo mật). Công ty M là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, hoạt động sản xuất trang phục (mã ngành 1410), vốn điều lệ 3.785.000.000 đồng, trong đó một thành viên Việt Nam và một thành viên nước ngoài mỗi bên sở hữu 50% vốn điều lệ. Giao dịch dự kiến là thành viên Việt Nam chuyển nhượng toàn bộ 50% phần vốn cho hai nhà đầu tư nước ngoài, làm tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ 50% lên 100% vốn điều lệ.

Thứ nhất, về điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu. Do ngành, nghề sản xuất trang phục (mã ngành 1410) không thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước đối với ngành nghề này. Tuy nhiên, do tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch vượt ngưỡng trên 50% vốn điều lệ, giao dịch vẫn thuộc trường hợp phải đăng ký trước theo điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025. Thực tiễn này cho thấy nghĩa vụ đăng ký có thể phát sinh không phải từ tính chất ngành nghề mà từ sự thay đổi cơ cấu sở hữu, nên việc rà soát phải được thực hiện đồng thời trên cả hai tiêu chí.

Thứ hai, về trình tự, thủ tục đăng ký. Thực tiễn xử lý hồ sơ cho thấy quy trình gồm 2 giai đoạn kế tiếp: đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư theo mẫu văn bản, báo cáo quy định tại Thông tư số 55/2026/TT-BTC, sau đó mới thực hiện thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc các bên đã ký hợp đồng chuyển nhượng - vốn vẫn phải tuân thủ các nguyên tắc giao dịch dân sự về hợp đồng theo Bộ luật Dân sự năm 2015 - không đồng nghĩa với việc xác lập tư cách thành viên nếu chưa có văn bản chấp thuận và chưa hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp; nếu thanh toán, bàn giao được thực hiện quá sớm so với tiến độ thủ tục, bên mua có thể đã chuyển tiền nhưng chưa có đầy đủ quyền quản trị.

Thứ ba, về rủi ro liên quan đến địa điểm sản xuất. Hồ sơ cho thấy doanh nghiệp không đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với địa điểm sản xuất và địa điểm không thuộc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, nên đây không phải căn cứ làm phát sinh thủ tục đăng ký theo quy định về đất đai tại điểm c khoản 3 Điều 21. Tuy nhiên, thực tế cho thấy công trình được cấp phép xây dựng là nhà ở riêng lẻ trong khi hợp đồng thuê ghi nhận sử dụng làm xưởng sản xuất; đồng thời người đứng tên quyền sử dụng đất không trùng với bên cho thuê theo hợp đồng. Đây là rủi ro độc lập với thủ tục chấp thuận giao dịch, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng vận hành hợp pháp của doanh nghiệp sau khi hoàn tất chuyển nhượng, cho thấy văn bản chấp thuận mua phần vốn góp không có giá trị hợp thức hóa tình trạng pháp lý của địa điểm kinh doanh.

Thứ tư, về hậu quả pháp lý khi vi phạm. Thực tiễn tư vấn cho thấy nhiều rủi ro bị xử lý vi phạm hành chính có thể phát sinh nếu nhà đầu tư thực hiện giao dịch, chuyển tiền và hoàn tất thay đổi thành viên trước khi có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý đầu tư, với mức phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng theo khoản 1 Điều 16 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP. Đối với hành vi kê khai không trung thực trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, mức phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng được quy định tại Điều 43 Nghị định này; nghiêm trọng hơn, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 63, Điều 68, Điều 69 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và điểm a khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Bên cạnh đó, việc giao dịch có nhiều cấu phần thanh toán (giá chuyển nhượng, tiền lương còn nợ, khoản vay) nếu không được tách bạch rõ ràng trong hợp đồng và chứng từ có thể dẫn đến rủi ro về xác định nghĩa vụ thuế và bản chất dòng tiền.

Nhìn chung, thực tiễn thực hiện pháp luật về đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phản ánh sự giao thoa giữa nhiều lĩnh vực pháp luật - đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế, ngoại hối - trong cùng một giao dịch. Khó khăn phổ biến không nằm ở một thủ tục đơn lẻ mà ở sự thiếu đồng bộ giữa hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng, tài chính và tình trạng vận hành thực tế của doanh nghiệp mục tiêu, đòi hỏi vai trò thẩm định và cảnh báo rủi ro chủ động của tổ chức hành nghề luật sư.

3.2. Một số giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật

Thứ nhất, cần hướng dẫn rõ hơn mối quan hệ giữa việc chấp thuận giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với nghĩa vụ tuân thủ pháp luật chuyên ngành của doanh nghiệp mục tiêu. Cơ quan đăng ký đầu tư nên phân biệt trường hợp quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm là điều kiện trực tiếp của thủ tục đăng ký với trường hợp doanh nghiệp chỉ thuê địa điểm nhưng có dấu hiệu vi phạm mục đích sử dụng đất hoặc công năng công trình; đồng thời văn bản chấp thuận cần thể hiện rõ phạm vi xem xét để tránh bị hiểu nhầm là đã xác nhận toàn bộ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Thứ hai, cần tiếp tục số hóa quy trình đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, xây dựng công cụ trực tuyến cho phép nhà đầu tư nhập thông tin về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu trước - sau giao dịch và thông tin đất đai để xác định sơ bộ trường hợp phải đăng ký, danh mục tài liệu cần nộp và tình trạng xử lý hồ sơ; đồng thời áp dụng nhất quán nguyên tắc chỉ yêu cầu sửa đổi, bổ sung một lần đối với một bộ hồ sơ nhằm hạn chế việc yêu cầu giải trình lặp lại.

Thứ ba, cần có hướng dẫn phối hợp giữa pháp luật đầu tư, ngoại hối và thuế đối với giao dịch có nhiều cấu phần thanh toán, ví dụ giá chuyển nhượng đi kèm hoàn trả nợ vay, tiền lương hoặc khoản thanh toán thay nghĩa vụ của doanh nghiệp, nhằm giúp các bên tách bạch dòng tiền và giảm rủi ro đánh giá không thống nhất giữa các cơ quan quản lý.

Thứ tư, cần tăng cường cơ chế kết nối, chia sẻ dữ liệu giữa cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý chuyên ngành, giúp việc kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, ngành nghề có điều kiện và quyền sử dụng đất được thực hiện nhanh chóng, tránh yêu cầu doanh nghiệp nộp lại dữ liệu đã có, với điều kiện việc chia sẻ dữ liệu phải bảo đảm an toàn, bảo mật.

Thứ năm, cần ban hành tài liệu hướng dẫn thực hành hoặc án lệ thương mại làm rõ mối quan hệ giữa các mốc ký hợp đồng, thanh toán, chấp thuận đầu tư, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và thời điểm phát sinh quyền thành viên, nhằm hỗ trợ các bên thiết kế điều kiện hợp đồng rõ ràng và giải quyết tranh chấp phát sinh khi có sự chênh lệch giữa các mốc này trên thực tế.

Bên cạnh các kiến nghị hoàn thiện pháp luật, để nâng cao hiệu quả hoạt động tư vấn tại các tổ chức hành nghề luật sư, cần tập trung vào một số giải pháp sau: (i) xây dựng và ban hành quy trình tư vấn thống nhất cho giao dịch có yếu tố nước ngoài, từ khâu kiểm tra khách hàng, thẩm định pháp lý - tài chính, xác định điều kiện đầu tư, soạn thảo hợp đồng đến kiểm soát thanh toán, thuế và hậu kiểm sau giao dịch; (ii) áp dụng cơ chế kiểm soát chất lượng nhiều cấp, trong đó luật sư phụ trách phê duyệt kết luận pháp lý và điều kiện hoàn tất trước khi hồ sơ được sử dụng; (iii) xây dựng bộ biểu mẫu, danh mục kiểm tra (checklist) chuyên biệt cho từng loại giao dịch nhằm giảm phụ thuộc vào kinh nghiệm cá nhân; (iv) tăng cường phối hợp giữa bộ phận pháp lý và kế toán - thuế để dòng tiền, công nợ được phản ánh chính xác trong hợp đồng; (v) phân loại rủi ro theo mức độ (xử lý trước khi ký, hoàn thành trước khi thanh toán, khắc phục sau giao dịch) để ưu tiên nguồn lực hợp lý; và (vi) duy trì dịch vụ hậu kiểm sau giao dịch, hỗ trợ rà soát giấy phép, lao động, thuế và địa điểm sản xuất, bảo đảm doanh nghiệp không chỉ hoàn tất về sở hữu mà còn vận hành hợp pháp sau khi thay đổi thành viên, cổ đông.

4. Kết luận

Kết quả nghiên cứu cho thấy, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là phương thức M&A hiệu quả, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường, song lại chứa đựng cấu trúc pháp lý phức tạp, giao thoa giữa nhiều lĩnh vực pháp luật. Thực tiễn tư vấn tại Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến chứng minh sự an toàn của giao dịch không chỉ phụ thuộc vào văn bản chấp thuận đầu tư, mà còn nằm ở nghĩa vụ tuân thủ toàn diện pháp luật chuyên ngành về đất đai, thuế và ngoại hối của doanh nghiệp mục tiêu, cũng như tính đồng bộ giữa các mốc ký hợp đồng, thanh toán và thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Để tối ưu hóa hiệu quả thực thi, việc đồng bộ hóa dữ liệu quản lý nhà nước, số hóa quy trình hành chính và nâng cao năng lực thẩm định pháp lý chủ động của các tổ chức hành nghề luật sư là những giải pháp then chốt, mang tính quyết định trong bối cảnh hiện nay. Do giới hạn về phạm vi dữ liệu, nghiên cứu mới dừng lại ở phân tích một tình huống điển hình; các nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng khảo sát trên nhiều hồ sơ tư vấn và loại hình giao dịch khác nhau để kiểm chứng và bổ sung các phát hiện nêu trên.

TÀI LIỆU THAM KHẢO:

Ban Chính sách, chiến lược Trung ương. (2018). 30 năm thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài: Đạo luật lịch sử. Trang thông tin kinh tế tổng hợp.

Bộ Tài chính. (2026). Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15/5/2026 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam và xúc tiến đầu tư.

Chính phủ. (2011). Nghị định số 111/2011/NĐ-CP ngày 05/12/2011 về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự.

Chính phủ. (2021). Nghị định số 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Chính phủ. (2025). Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Chính phủ. (2025). Nghị định số 196/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 111/2011/NĐ-CP về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự.

Chính phủ. (2026). Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

Công ty Luật TNHH Lộc Phát Tiến. (2026). Hồ sơ vụ việc Công ty M (đã mã hóa), tài liệu lưu hành nội bộ. Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty M. (2026). Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ ba ngày 15/6/2026 (tài liệu đã mã hóa).

Diễn đàn Doanh nghiệp. (2026). Hành trình đổi mới (Bài 20): Sứ mệnh lịch sử của Luật Đầu tư. Tạp chí Diễn đàn Doanh nghiệp điện tử.

Quốc hội. (2015). Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, ban hành ngày 24/11/2015.

Quốc hội. (2020). Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17/6/2020.

Quốc hội. (2025). Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15, ban hành ngày 11/12/2025.

Law on foreign investors’ capital contributions, share purchases, and purchases of contributed capital in Vietnam

Nguyen Le Phuong Anh1 – Nguyen Thi Nhu Quynh2 – Le Thi Luyen2

1Lecturer, Faculty of Economic Law, Banking University of Ho Chi Minh City

2Student, Faculty of Economic Law, Banking University of Ho Chi Minh City

Abstract:

This study analyzes the law and practice governing foreign investors’ capital contributions, share purchases, and purchases of contributed capital (M&A) under the 2025 Investment Law and its implementing regulations. Using doctrinal legal research combined with case analysis based on actual consulting files at Loc Phat Tien Law Co., Ltd., the study clarifies the selective control mechanism and two-stage administrative procedure applicable to this form of investment. It also identifies recurring issues concerning registration obligations, the independence of investment approval from sector-specific legal compliance, payment-flow risks, and the legal status of business premises. The study proposes digitizing registration procedures, strengthening data connectivity among regulatory agencies, and standardizing legal due diligence at law-practice organizations.

Keywords: investment law, foreign investors, capital contribution, share purchase, purchase of contributed capital, legal consulting, law enforcement practice

[Tạp chí Công Thương - Các kết quả nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ, Số 25 năm 2026]